Za vlagatelje

mercator kodeks upravljanja javnih delniskih druzb

Kodeks upravljanja javnih delniških družb

Kodeks upravljanja javnih delniških družb natančneje določa standarde upravljanja in vodenja javnih delniških družb, katerih delnice so uvrščene na organizirani trg. Oblikovala ga je Ljubljanska borza v sodelovanju z Združenjem Manager ter Združenjem članov nadzornih svetov

Določbe kodeksa natančneje opredeljujejo zakonske določbe, predstavljajo priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter povzemajo veljavno ureditev. Določbe Kodeksa so namenjene predvsem javnim delniškim družbam in imajo večinoma naravo priporočil, ki niso pravno zavezujoča, razen če povzemajo zakonsko ureditev. Javne delniške družbe, ki so v borzni kotaciji, morajo vsako odstopanje od določb Kodeksa javno razkriti. Vsakokratni aktualni Kodeks je v slovenskem in angleškem jeziku dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze.

Družba Poslovni sistem Mercator, d.d., objavlja izjave o spoštovanju Kodeksa v letnem poročilu in na svojih spletnih straneh.

Upravljanje poteka v skladu s sprejeto Politiko korporativnega upravljanja Skupine Mercator.

Izjava o skladnosti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb

Upravljanje družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., temelji na zakonskih določilih, dobri poslovni praksi ter na načelih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Uprava in nadzorni svet družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., podajata izjavo o skladnosti s Kodeksom, ki je tudi del Letnega poročila za leto 2017 in je dostopna na spletnih straneh družbe www.mercatorgroup.si.

Skladnost z določili Kodeksa

Uprava in nadzorni svet družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., sta v letu 2017 ponovno preverila skladnost korporacijskega upravljanja v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in v Skupini Mercator s Kodeksom ter pripravila novo izjavo, ki odraža sliko korporacijskega upravljanja v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in Skupini Mercator.

Ugotovljeno je bilo, da je korporacijsko upravljanje v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in Skupini Mercator skladno z določili Kodeksa, s posameznimi odstopanji, ki so pojasnjena v nadaljevanju.

Politika raznolikosti (Priporočilo 4): Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., pripravlja dokument v zvezi s politiko o raznolikosti, pri čemer jo v organih vodenja in nadzora v praksi že izvaja glede naslednjih vidikov: spol, starost, izobrazba in poklicne izkušnje.

Razmerje med družbo in delničarji (Priporočilo 6.2): Glede na to, da večinski delničar sam komunicira svoje namene glede politike upravljanja naložb v javni delniški družbi, družba ni posebej pozvala delničarjev na način, da bi večje delničarje spodbudila, da le-ti javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi.

Skupščina delničarjev (Priporočilo 8.1): Družba je na svoji uradni spletni strani javno objavila podatke o tem, kdo zbira pooblastila za glasovanje na posamezni skupščini, prav tako je bil o tem obveščen vsak delničar posebej, ni pa na uradni spletni strani družbe javno objavila podatka o stroških organiziranega zbiranja pooblastil za glasovanje na posamezni skupščini. Strošek organiziranega zbiranja pooblastil (brez poštnih storitev) je sicer za 24. skupščino delničarjev znašal 1.773 EUR.

Skupščina delničarjev (Priporočilo 8.5): Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., je v gradivu za 24. redno skupščino in na 24. redni skupščini navedla informacije o delovnih izkušnjah predlaganih kandidatov. Prav tako so kandidati podali pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) nasprotovale njegovi izvolitvi, ni pa bila narejena ocena morebitnega nasprotja interesov kandidatov skladno s kriteriji neodvisnosti Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, saj so vsi kandidati zaposleni pri večinskem delničarju družbe Poslovni sistem Mercator, d. d.

Skupščina delničarjev (Priporočilo 8.6): Družba ne razkriva postopka iskanja, nominacije in vrednotenja kandidatov za člane nadzornega sveta, ker kandidate predlaga večinski delničar v skladu s svojimi postopki izbire.

Nadzorni svet, neodvisnost (Priporočilo 9.2, 9.3, 22, 23): Glede na obstoječo lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., je družba Agrokor, d. d., imetnik 69,57 % delnic družbe, zato nadzorni svet družbe posledično sestavlja več kot polovica članov, pri katerih obstaja tesnejša ekonomska povezava s prej navedenim delničarjem.

Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta (Priporočilo 10.1): Nekateri člani nadzornega sveta nimajo listin (predstavniki delavcev in člani nadzornega sveta, ki so hrvaški državljani), s katerimi se dokazuje specializirana strokovna usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu, vendar so zaradi svoje strokovne usposobljenosti oziroma izkušenj primerni za člane nadzornega sveta.

Izjava o neodvisnosti (Priporočilo 11): Vsi člani nadzornega sveta so podpisali posebno izjavo, s katero so se opredelili do izpolnjevanja vsakega kriterija neodvisnosti. Podpisanih izjav družba ni objavila na uradni spletni strani družbe, saj je izpolnjevanje do vsakega posameznega kriterija neodvisnosti stvar osebne integritete vsakega posameznega člana nadzornega sveta.

Naloge nadzornega sveta in plačilo uprav (Priporočilo 12.10 in 21.1): V letu 2017 so bili prejemki članov uprave sestavljeni le iz fiksnega dela, ker je večina članov uprave nastopila mandat v aprilu 2017, o variabilnem delu nagrajevanja članov uprave pa odloča nadzorni svet na podlagi uspešnosti poslovanja v preteklem letu.

Usposabljanje članov nadzornega sveta (Priporočilo 13.1): Nadzorni svet ne opredeli letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij, saj se nadzorniki udeležujejo izobraževanj v skladu s potrebami posameznega člana. Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., je sicer članica Združenja nadzornikov Slovenije, v okviru katerega potekajo izobraževanja, ki se jih udeležujejo tudi člani nadzornega sveta. V letu 2017 je bila za člane nadzornega sveta in komisij izvedeno izobraževanje »Standardna znanja za nadzornike«.

Predsednik nadzornega sveta (Priporočilo 15.2): Na 16. redni seji nadzornega sveta, dne 15. 6. 2017, je bil zaradi odstopa dotedanjega predsednika imenovan nov predsednik nadzornega sveta. Glede na visoko koncentrirano lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., je bil za predsednika nadzornega sveta imenovan izredni upravitelj večinskega delničarja.

Sestava in imenovanje uprave (Priporočilo 20.7): Na podlagi sprejetega Zakona o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo, je Okrožno sodišče v Ljubljani po uradni dolžnosti vpisalo v sodni register izrednega člana uprave družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., Gregorja Planteua, čigar trajanje pogodbe je vezano na Zakon o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo.

Plačilo upravi (Priporočilo 21.3): Z dnem 5. 4. 2017 je bil brez krivdnih razlogov z mesta predsednika uprave odpoklican Anton Balažič, ki je v letu 2017 prejel odpravnino v višini 12-mesečnih plač.

Neodvisnost članov nadzornega sveta in komisij (Priporočilo 23.5): Med letom 2017 je pri enem izmed članov nadzornega sveta prišlo do potencialnega nasprotja interesov, o čemer je bil nadzorni svet ažurno obveščen, članu nadzornega sveta pa je na podlagi odstopne izjave prenehala funkcija v nadzornem svetu.

Javna objava pomembnih informacij (Priporočilo 29.9): Družba ima na spletni strani www.mercatorgroup.si v slovenskem in angleškem jeziku objavljen Poslovnik o delu nadzornega sveta, Poslovnik o delu revizijske komisije ter Poslovnik o delu kadrovske komisije, ne objavlja pa Poslovnika skupščine, ki ga družba ne potrebuje, saj vsakokratno skupščino delničarjev vodi priznani odvetnik v skladu z veljavno zakonodajo.

Razmerje med družbo in delničarji

Priporočilo 4.2: Glede na to, da večinski delničar sam komunicira svoje namene glede naložb v delnice, družba ni posebej pozvala delničarjev na način, da bi večje delničarje spodbudila, da le-ti javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi.

Priporočilo 5.2: Družba je na svoji uradni spletni strani javno objavila podatke o tem, kdo zbira pooblastila za glasovanje na posamezni skupščini, prav tako je bil o tem obveščen vsak delničar posebej, ni pa na uradni spletni strani družbe javno objavila podatka o stroških organiziranega zbiranja pooblastil za glasovanje na posamezni skupščini, evidenca se vodi interno.

Priporočilo 5.10: Družba je javno objavila identifikacijo na skupščini prisotnih ali zastopanih največjih treh delničarjev družbe, in ne največjih petih, saj največji trije delničarji predstavljajo več kot 90 % glasovalnih pravic. Družba je za vsakega takšnega delničarja navedla število njegovih delnic in število njegovih glasovalnih pravic.

Nadzorni svet

Priporočilo 6.2: Glede na obstoječo lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., sta dve družbi Skupine Agrokor imetnika več kot 88 % delnic družbe, nadzorni svet družbe posledično sestavlja več kot polovica članov, pri katerih obstaja tesnejša ekonomska povezava s prej navedenima delničarjema.

Priporočilo 7.1: Nekateri člani nadzornega sveta nimajo listin, s katerimi se dokazuje specializirana strokovna usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu, vendar so zaradi svoje strokovne usposobljenosti oziroma izkušenj primerni za člane nadzornega sveta.

Priporočilo 8: Vsi člani nadzornega sveta so podpisali posebno izjavo, s katero so se opredelili do izpolnjevanja vsakega kriterija neodvisnosti. Podpisanih izjav družba ni objavila na uradni spletni strani družbe, ampak so shranjene na sedežu družbe.

Priporočilo 10.1: Glede na visoko koncentrirano lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., ki je pojasnjena pod točko 6.2, je bil za predsednika nadzornega sveta imenovan član uprave največjega delničarja.«