Za vlagatelje

mercator kodeks upravljanja javnih delniskih druzb

Kodeks upravljanja javnih delniških družb

Kodeks upravljanja javnih delniških družb natančneje določa standarde upravljanja in vodenja javnih delniških družb, katerih delnice so uvrščene na organizirani trg. Oblikovala ga je Ljubljanska borza v sodelovanju z Združenjem Manager ter Združenjem članov nadzornih svetov

Določbe kodeksa natančneje opredeljujejo zakonske določbe, predstavljajo priporočeno prakso delovanja organov javnih delniških družb ter povzemajo veljavno ureditev. Določbe Kodeksa so namenjene predvsem javnim delniškim družbam in imajo večinoma naravo priporočil, ki niso pravno zavezujoča, razen če povzemajo zakonsko ureditev. Javne delniške družbe, ki so v borzni kotaciji, morajo vsako odstopanje od določb Kodeksa javno razkriti. Vsakokratni aktualni Kodeks je v slovenskem in angleškem jeziku dostopen na spletnih straneh Ljubljanske borze.

Družba Poslovni sistem Mercator, d.d., objavlja izjave o spoštovanju Kodeksa v letnem poročilu in na svojih spletnih straneh.

Upravljanje poteka v skladu s sprejeto Politiko korporativnega upravljanja Skupine Mercator.

Izjava o skladnosti s Kodeksom upravljanja javnih delniških družb

Upravljanje družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., temelji na zakonskih določilih, dobri poslovni praksi ter na načelih Kodeksa upravljanja javnih delniških družb.

Uprava in nadzorni svet družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., podajata izjavo o skladnosti s Kodeksom, ki je tudi del Letnega poročila za leto 2018 in je dostopna na spletnih straneh družbe www.mercatorgroup.si.

Skladnost z določili Kodeksa

Uprava in nadzorni svet družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., sta v letu 2018 ponovno preverila skladnost korporacijskega upravljanja v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in v Skupini Mercator s Kodeksom ter pripravila novo izjavo, ki odraža sliko korporacijskega upravljanja v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in Skupini Mercator.

Ugotovljeno je bilo, da je korporacijsko upravljanje v družbi Poslovni sistem Mercator, d. d., in Skupini Mercator skladno z določili Kodeksa, s posameznimi odstopanji, ki so pojasnjena v nadaljevanju.

Politika raznolikosti (Priporočilo 4): Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., pripravlja dokument v zvezi s politiko o raznolikosti, ki je v postopku sprejemanja, pri čemer se v organih vodenja in nadzora v praksi že izvaja glede naslednjih vidikov: spol, starost, izobrazba in poklicne izkušnje.

Razmerje med družbo in delničarji (Priporočilo 6.2): Glede na to, da imata večinski delničar Agrokor, d. d, in drugi največji delničar Sberbank of Rusia skupaj 88,11 % lastništva, sama komunicirata svoje namene glede politike upravljanja naložb v javni delniški družbi, zato družba ni posebej pozvala večjih delničarjev, da le-ti javnost seznanijo s svojo politiko upravljanja z naložbo v javni delniški družbi.

Skupščina delničarjev (Priporočilo 8.5): Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., je v gradivu za 25. redno skupščino in na 25. redni skupščini navedla informacije o delovnih izkušnjah predlaganih kandidatov za nadzorni svet. Prav tako so kandidati podali pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) nasprotovale njihovi izvolitvi. Ni pa bila narejena ocena morebitnega nasprotja interesov kandidatov, skladno s kriteriji neodvisnosti Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, saj so bili vsi kandidati predlagani s strani večinskega delničarja družbe Poslovni sistem Mercator, d. d.

Skupščina delničarjev (Priporočilo 8.6): Družba ne razkriva postopka iskanja, nominacije in vrednotenja kandidatov za člane nadzornega sveta, saj kandidate predlaga večinski delničar v skladu s svojimi postopki izbire.

Nadzorni svet, neodvisnost (Priporočilo 9.2, 9.3, 18.7, 22, 23): Glede na obstoječo lastniško strukturo družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., je družba Agrokor, d. d., imetnica 69,57 % delnic, Sberbank of Russia 18,54 % delnic, zato nadzorni svet družbe in komisije nadzornega sveta posledično sestavljajo tudi člani, pri katerih obstaja tesnejša ekonomska povezava s prej navedenima delničarjema.

Postopek izbire kandidatov za člane nadzornega sveta (Priporočilo 10.1): Nekateri člani nadzornega sveta nimajo listin (člani nadzornega sveta, ki so tuji državljani, in predstavniki delavcev), s katerimi se dokazuje specializirana strokovna usposobljenost za članstvo v nadzornem svetu, vendar so zaradi svoje strokovne usposobljenosti oziroma izkušenj primerni za člane nadzornega sveta.

Izjava o neodvisnosti (Priporočilo 11): Vsi člani nadzornega sveta so podpisali posebno izjavo, s katero so se opredelili do izpolnjevanja vsakega kriterija neodvisnosti. Podpisanih izjav družba ni objavila na uradni spletni strani družbe, saj je izpolnjevanje vsakega posameznega kriterija neodvisnosti stvar osebne integritete vsakega posameznega člana nadzornega sveta.

Naloge nadzornega sveta in plačilo upravi (Priporočilo 12.10 in 21.1): V letu 2018 so bili prejemki članov uprave sestavljeni le iz fiksnega dela, o variabilnem delu nagrajevanja članov uprave pa odloča nadzorni svet na podlagi uspešnosti poslovanja v preteklem letu.

Usposabljanje članov nadzornega sveta (Priporočilo 13.1): Nadzorni svet ne opredeli letnega načrta usposabljanja članov nadzornega sveta in komisij, saj se nadzorniki udeležujejo izobraževanj v skladu s potrebami posameznega člana. Družba Poslovni sistem Mercator, d. d., je sicer članica Združenja nadzornikov Slovenije, v okviru katere potekajo izobraževanja za člane nadzornega sveta, ki se jih udeležujejo tudi člani nadzornega sveta družbe Poslovni sistem Mercator, d. d.

Sestava in imenovanje uprave (Priporočilo 20.7): Na podlagi sprejetega Zakona o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo je Okrožno sodišče v Ljubljani po uradni dolžnosti vpisalo v sodni register izrednega člana uprave družbe Poslovni sistem Mercator, d. d., Gregorja Planteua, čigar trajanje pogodbe je vezano na Zakon o pogojih imenovanja izrednega člana uprave v družbah sistemskega pomena za Republiko Slovenijo.

Javna objava pomembnih informacij (Priporočilo 29.9): Družba ima na spletni strani www.mercatorgroup.si v slovenskem in angleškem jeziku objavljen Poslovnik o delu nadzornega sveta, Poslovnik o delu revizijske komisije ter Poslovnik o delu kadrovske komisije, ne objavlja pa Poslovnika skupščine, ki ga družba ne potrebuje, saj vsakokratno skupščino delničarjev vodi priznani odvetnik v skladu z veljavno zakonodajo.